在人民军第1步兵团打响和关东军最后一仗之时，人民军第2步兵团，根据人民党中常委扩大会议的安排，团长刘晓光和团政委张文馨也率领所部积极的向辽南方向推进，对盘踞在辽南地区的日伪军政权进行全面的扫荡。他们相继收复了盖洲城，庄河，熊岳城，瓦房店，普兰店等地。

　　12月8日在金州和大连湾地区消灭了，隶属于日本关东厅的一个日本宪兵中队和一个警察中队共计500多名日本宪兵和警察，以及1000多名伪军。

　　他们的下一个目标，便是日本政府盘踞26年之久，在东北三省的最后据点——旅顺口。

　　旅顺口位于辽东半岛最南端，南北纵距26公里，东西横距31公里，属于山地突出海面的千山山脉的余脉，整体呈东北高西南低，境内以城山为起点，由两支丘陵环绕四周，一支向南经过老横山、老座山、双顶山延伸到黄海边转向东西走向，经过炮台山延伸到老铁山；另一支向西经过将军旺山、屋顶山和双岛湾镇的九头山转向南，伸展到老铁山，中间散落有大孤山、台山、椅子山、猴石山等中丘。境内大小丘陵共292座，坡度多在25度以上。

　　旅顺不仅背靠群山，而且清政府的北洋水师在这里苦心经营了16年，耗资数千万两白银，除了建成了码头，船坞以外，还在周边山上修筑了许多永久性炮台、堡垒，地下军储等重要的军事工程。

　　沙俄占领旅顺后，又修筑了大量的、多层次的炮台、工事，从而形成了一个功能完备的防御整体。日俄战争后，就经过日本这些年的补偿，改造，使整个防御体系更加的完善。在主要山峰上都设有炮台：东面有松树山、二龙山、鸡冠山等炮台，西面有椅子山、案子山、望台北等炮台，共有加农炮、榴弹炮、野炮、山炮等各种口径超过150毫米以上的大炮100多门。

　　尽管，这里现在仅有一个1300多人日军重炮大队和隶属日本关东厅的警、宪、特，司2000多人，以及日军帝国在乡军人会1000多名会员。但要攻破这个巨大的军事要塞，还是有相当的难度的。

　　9，18事变以前，旅顺是日本关东军司令部和日本关东厅所在地。是日本在东北的最为重要的政治中心和军事中心。9，18事变当天晚上，本庄繁带领关东军司令部整体搬到沈阳，这里只剩下日本关东厅了。

　　日本关东厅是什么东西呢？这说起来有点话长了，这要追溯到1899年8月16日。沙俄与清政府签订“旅大租地条约”，租借“旅大”3200平方公里为租借地，由于当时山海关以东的地区称作关东，因此将“旅大”租借地称为“关东州”。

　　1899年8月，沙皇颁布《暂行关东州统

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